Tout comprendre pour fermer volontairement votre entreprise

Qu’est-ce que la dissolution-liquidation anticipée ?

Lorsqu’une société est créée, sa durée de vie est inscrite dans ses statuts. Bien que la durée maximale légal soit fixée à 99 ans cela ne veut pas dire qu’elle doit nécessairement fonctionner jusqu’à cette échéance.

La dissolution-liquidation anticipée d’une société est une procédure permettant à ses associés de mettre volontairement fin à son existence avant le terme prévu dans les statuts.
On parle aussi de fermeture amiable car cette démarche est initiée sans situation de crise ou d’insolvabilité. La société est encore « saine », mais on décide de la clôturer dans les règles.
Cette démarche concerne toutes les formes de sociétés commerciales (SARL, SAS, EURL, SASU, SCI…).

La procédure comprend deux grandes étapes :

• La dissolution : décision de cesser l’activité et d’entrer en liquidation.
• La liquidation : réalisation de l’actif, paiement du passif et partage de l’éventuel boni.

Étape 1 – Décider la dissolution anticipée de la société

La décision de dissoudre une société avant son terme prévu revient obligatoirement aux associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE), ou par décision l’associé unique pour les EURL/SASU.

Cette décision est formalisée dans un procès-verbal de dissolution, lequel précise obligatoirement les informations suivantes :

• La volonté du/des associé(s) de dissoudre la société de façon anticipée et la date de la dissolution ;
• La mention que la société subsistera pour les besoins de la liquidation ;
• La fixation du siège de liquidation (souvent le siège social) ;
• La fin des fonctions du dirigeant ;
• La nomination d’un liquidateur (qui peut être le dirigeant, un associé ou un tiers) ;
• Les informations relatives au liquidateur : civilité, nom, prénom, adresse personnelle.

Dès la date de la décision, la période de liquidation s’ouvre. Ainsi, tous les documents de la société doivent porter la mention « société en liquidation ».

Étape 2 – Réaliser la formalité de dissolution anticipée

Une fois la décision prise, plusieurs démarches doivent être accomplies dans un délai maximum d’un mois :

Une annonce de dissolution doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Elle doit contenir :

• Dénomination sociale, forme juridique, capital ;
• Adresse du siège, numéro RCS ;
• Date de la décision de dissolution anticipée ;
• Identité du liquidateur : civilité, nom, prénom, adresse ;
• Adresse du siège de liquidation.

✔️ Liste des documents à préparer :

• Le procès-verbal de dissolution daté, signé et certifié conforme ;
• Une attestation de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
• Une copie de la pièce d’identité du liquidateur, certifiée conforme datée et signée ;
• L’attestation de parution de l’annonce légale.

✔️ Dépôt au Guichet Unique :

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de dissolution anticipée doivent obligatoirement être effectuées en ligne : aucun dépôt papier n’est désormais accepté.

Le dossier complet doit être transmis exclusivement via le site internet du Guichet Unique.

Une fois la formalité acceptée, la société est en cours de dissolution et une mention est ajoutée au Kbis.

Étape 3 – Réaliser les opérations de liquidation de la société

Une fois la dissolution anticipée prononcée et le liquidateur désigné, la société entre dans une phase appelée liquidation amiable.

Cette période correspond à la phase de clôture progressive de l’activité sociale : les opérations en cours sont terminées, les créances sont recouvrées, les dettes payées, et les actifs restants sont cédés.

⏱️ Attention : la durée de la liquidation ne peut excéder trois ans à compter de la date de dissolution.

Au-delà de ce délai, si la société n’est pas radiée, elle peut faire l’objet d’une radiation d’office par le greffe.

Missions principales du liquidateur :

Pendant cette période, le liquidateur agit en tant que véritable dirigeant de la société et devient l’unique représentant légal de l’entreprise.

• Réaliser l’actif : Cela signifie vendre tous les biens détenus par la société (matériel, stocks, immeubles, etc.) et recouvrer les créances auprès des clients ou partenaires.
• Apurer le passif : Le liquidateur doit régler toutes les dettes de la société, qu’elles soient fiscales, sociales, commerciales ou financières.
• Tenir une comptabilité spécifique : Le liquidateur doit établir un bilan d’ouverture de liquidation, puis suivre toutes les opérations comptables jusqu’à la clôture. Chaque année, il doit dresser un rapport et convoquer, si besoin, une assemblée pour présenter l’état d’avancement des opérations.
• Informer les associés : Au moins une fois par an, un rapport doit être présenté aux associés pour les tenir informés de la situation comptable, de l’évolution de la liquidation et du délai prévisionnel de clôture.

⚠️ Bon à savoir : Pendant toute cette phase, la société conserve son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), mais la mention « société en liquidation » doit apparaître sur tous ses documents (factures, courriers, devis…).

Étape 4 – Clôturer la liquidation de la société

Lorsque toutes les dettes sont réglées et les biens vendus, le liquidateur peut procéder à la clôture de la liquidation.

Le liquidateur convoque les associées pour :

• Approuver les comptes définitifs de liquidation ;
• Donner quitus au liquidateur et le décharger de ses fonctions ;
• Constater le boni ou le mali de liquidation ;
• Décider du partage du boni entre les associés, le cas échéant.

En cas de boni de liquidation, le procès-verbal doit être enregistré aux impôts dans un délai de 30 jours.

Étape 5 – Réaliser la formalité définitive de radiation de la société

Une fois que toutes les opérations de liquidation sont terminées, la dernière étape consiste à demander la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS) dans un délai maximum d’un mois suivant la décision.

✔️ Publicité légale :

Un avis de clôture des opérations de liquidation doit être publié dans un journal d’annonces légales. Cette annonce permet de rendre publique la fin de la liquidation et de permettre à toute personne intéressée de formuler d’éventuelles oppositions.

✔️ Liste des documents à préparer :

• DEPUIS LE 1er OCTOBRE 2024 : Attestation de régularité sociale délivrée par l’Urssaf ;
• DEPUIS LE 1er OCTOBRE 2024 : Attestation de régularité fiscale ;
• Le procès-verbal constatant la clôture des opérations de liquidation daté, signé et certifié conforme par le liquidateur ;
• Un exemplaire des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur ;
• L’attestation de parution de l’annonce légale.

✔️ Dépôt au Guichet Unique :

Comme pour la formalité de dissolution anticipée, aucun dépôt papier n’est possible et le dossier complet doit être transmis exclusivement via le site internet du Guichet Unique.

Une fois la formalité acceptée, la société est radiée.

BON A SAVOIR : La procédure de dissolution-liquidation d’une société implique deux formalités distinctes, qui doivent être réalisées successivement : la formalité de dissolution anticipée et la clôture des opérations de liquidation.

Ces étapes doivent être suivies de manière rigoureuse pour garantir la conformité juridique de la dissolution.

LEGAL FORMAL vous accompagne dans chaque étape de cette procédure, en vous offrant un soutien administratif complet et en assurant le respect des délais légaux pour chaque formalité. n’hésitez-pas à nous contacter